吕后转而问陈平，毋庸置疑，吕后想利用陈平在朝廷中的威望，让其为自己说话，陈平也知道吕后的意思，就正中其下怀说：“当然可以。当年高祖平定天下，分封自己的子弟为王；现在太后临朝，分封自家子弟为王，又有什么不可以呢？”
散朝以后，王陵责备陈平背弃了高祖的盟约。陈平则意味深长地说：“现在，在朝廷上抵制吕后，我比不上你；可将来除吕保刘，你可能就不如我啊！”
后来，吕后罢免了王陵的右丞相，削其职贬为庶民，封陈平为右丞相。吕后又不断地封诸吕为侯、为王，陈平无不听命。因为陈平知道，只有千方百计地保住丞相的位置，任其利用，有朝一日举大事时，才好居中调度。
不久时机果然到了。公元前180年，吕后病死。外戚吕氏同刘氏宗室以及朝廷各官员之间的矛盾达到了不可调和的地步。
在这次夺权斗争中，朝廷官僚同刘氏宗室结成联盟，共同对付外戚诸吕。当年8月，丞相陈平与太尉周勃细察形势，他们假称有事，设计让执掌军权的吕禄把将军印交给周勃，吕禄就信以为真地交出印符。于是，保卫皇宫的军队落入了周勃手中，他们控制住封建政府的中枢——未央宫（皇宫），为击败吕氏打开了最为关键的大门。虽然相国吕产手里也有一支军队，但他不知道吕禄已丢掉兵权，还在按原计划进入未央宫，与吕禄一起发动政变，捕杀刘氏宗室和朝臣。到了宫门口，卫士们守住宫门，不让他进去。吕产还没弄明白是怎么回事，就被杀了。吕产一死，吕氏的兵权就全部丧失了，吕氏的势力也就彻底瓦解了。